中微半导体（深圳）股份有限公司

　　对外投资管理办法

　　（H股发行上市后适用）

　　第一章总则

　　第一条为了加强中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）

　　对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高资金运

　　作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

　　人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中微半导体（深圳）股份

　　有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《香港联合交易所有限公

　　司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定，结合公司实

　　第二条本办法所称对外投资是指公司在境内外以现金、事务资产和无形资

　　产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权

　　置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他

　　第三条公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对

　　公司控股子公司发生的对外投资，视同公司发生的对外投资行为，适用本办

　　法的规定。控股子公司是指公司对其控股超过50%或在其股东会上控制超过50%

　　投票权，或有能力控制其超过半数董事会成员，或凭借该实体的章程或控制合约

　　而有权对该实体发挥支配性影响力，或即使持有股权低于50%，但根据适用会计

　　参股公司发生的对外投资，或者与公司的关联人进行对外投资，可能对公司

　　股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行

　　第二章对外投资决策权限

　　第四条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

　　证券部负责资本营运项目的考察立项、编制项目可行性报告并报经总经理、

　　董事长或董事会讨论通过、负责项目实施、项目营运后的监控及评估、出现问题

　　第五条除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到

　　会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

　　计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

　　第六条除本办法另有规定外，公司发生第二条所述的对外投资事项，达到

　　会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

　　计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　第七条董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授

　　权原则，授权董事长审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

　　公司最近一期经审计总资产的3%以上且低于10%；

　　（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的3％以上且低于10%；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上且低

　　（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　（5）交易的成交金额占公司市值的3％以上且低于10%；

　　（6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的3％

　　董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，

　　授权总经理审批达到下列标准之一的对外投资（向其他企业投资等专属于董事会、

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

　　（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

　　（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的3%；

　　（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

　　（5）交易的成交金额低于公司市值的3％；

　　（6）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的3

　　第八条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致本公司合并报表范

　　围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，应算作上述交

　　公司投资设立公司，根据《公司法》等法律、法规规定依法分期缴足出资额

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第九条有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市

　　地证券监管规则、《公司章程》对对外投资事项（包括收购、出售资产、关联交

　　第十条公司控股子公司发生的对外投资事项应对应公司相关指标，达到本

　　办法第五条、第六条、第七条规定的标准的，应当先由本公司股东会、董事会审

　　议通过或董事长、总经理批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序最终批准

　　第三章岗位分工

　　第十一条公司董事长是对外投资第一责任人,具体对下列工作负责：

　　（一）组织编制投资计划，组织对外投资的可行性分析和投资方案评估；

　　（三）负责召开董事会或股东会审议投资方案或投资计划；

　　（四）听取管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；

　　（四）听取对外投资的管理代表的汇报，对管理代表的请示及时答复和处理；

　　第十二条证券部是对外投资的业务实施及管理部门，主要职责为：

　　（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外

　　投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收

　　集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总

　　（二）项目立项后，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘

　　请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的

　　各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下

　　第十三条财务部门是对外投资的核算部门和监督部门，参与投资项目的可

　　行性分析；参与拟定投资方案和投资计划；参与投资方案评估；组织对投出资产

　　的评估和价值确认工作；负责办理短期投资、长期债权投资的具体业务；按照国

　　家会计制度的规定，正确核算对外投资的成本和收益；参与拟定投资项目的处置

　　方案；参与对投资委派管理代表的考核；定期分析被投资单位的财务状况和偿债

　　能力，并提出分析报告；妥善保管债券、股票等投资凭证，以及有关法律文本、

　　第十四条证券部对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项

　　目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权

　　第十五条公司董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。

　　第四章执行控制

　　第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

　　门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币

　　的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡

　　第十七条公司董事会、股东会决议通过或总经理、董事长决定对外投资项

　　目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投

　　资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会、股东会或总经理、董事长审查批

　　第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

　　外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在

　　签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

　　第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

　　相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事会、股东会决议

　　第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代

　　表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或高级管理人员，以便对投资项目进

　　行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及

　　第二十一条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

　　第二十二条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

　　资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单

　　位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

　　第二十三条证券部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合

　　第五章对外投资的处置

　　第二十四条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

　　收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司董事

　　第二十五条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

　　对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是

　　否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束

　　第二十六条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回

　　第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文

　　件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处

　　第六章跟踪与监督

　　第二十八条公司对外投资项目实施后，由证券部进行跟踪，并对投资效果

　　进行评价。在项目实施后向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：

　　投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，

　　投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发

　　第二十九条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权。

　　第三十条内部审计部进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

　　（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况，重点检查是否存在由一人同时

　　（二）投资授权批准制度的执行情况，重点检查对外投资业务的授权批准手

　　（三）投资计划的合法性，重点检查是否存在非法对外投资的现象；

　　（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

　　（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

　　（六）投资资金使用情况，重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

　　（七）投资资产的保管情况，重点检查是否存在账实不符的现象；

　　（八）投资处置情况，重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

　　第七章附则

　　第三十一条本办法未尽事宜，依照有关法律法规、公司股票上市地证券监

　　管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与日后颁布或修

　　改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法

　　律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行，董事会应及时对本

　　第三十二条本办法自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香

　　第三十三条本办法由董事会负责解释。

　　中微半导体（深圳）股份有限公司

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