第一章总则

　　第一条为规范上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称

　　“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机

　　制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、

　　规范性文件及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称

　　“《公司章程》”），并参照中国证监会及证券交易所的相关规定，结合公司的

　　第二条重大经营与投资决策管理的原则：

　　（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

　　（二）符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；

　　（三）合理配置企业资源，投入产出效益化；

　　第三条公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。

　　第四条董事会、总经理、公司的高级管理人员及相关职能部门均应严格

　　遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中

　　关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关

　　第二章决策范围

　　第五条根据本制度进行决策的经营投资事项包括：

　　（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

　　（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

　　商品等与日常经营相关的交易行为。上述其他投资事项，不包括提供担保、债权

　　第六条公司进行证券投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，

　　第七条经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度

　　第三章决策权限及程序

　　第八条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公

　　司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政

　　（一）公司经营投资事项达到以下标准之一时（下列指标计算中涉及的数据

　　入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

　　占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

　　公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案进行

　　前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理批准；经公司总经理批准后，将

　　投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会

　　（二）公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：

　　占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

　　公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

　　公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向负责公司投资

　　的职能部门报告；由投资相关职能部门对该投资项目的必要性、合理性进行审查，

　　并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预

　　案后报公司总经理批准；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明后报董

　　（三）公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时，

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内连

　　本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

　　排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

　　额的，预计最高金额为成交金额；本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘

　　公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

　　审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度

　　计算占市值的比例，适用第八条第（一）项或者第（二）项。相关额度的使用期

　　限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资

　　公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基

　　公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收

　　入或者管理费为计算基础，适用第八条第（一）项第1、第4款或者第（二）项第

　　受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围

　　第四章决策程序

　　第九条公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的职能部门协同法务

　　部、财务部进行调查，并提供项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理审议

　　第十条公司就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据

　　（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或

　　（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度

　　（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施

　　（五）投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由

　　第十一条公司在实施经营投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发

　　展和全体股东利益的原则，与控股股东和关联人之间不存在同业竞争，并保证公

　　司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在投资管理、营

　　第十二条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资相关的职

　　第十三条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次

　　第五章决策的执行及监督检查

　　第十四条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：

　　（一）根据股东会、董事会相关决议做出的重大事项决策，由总经理签署有

　　（二）负责公司投资的职能部门及相关业务部门是经审议批准的重大事项决

　　策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决

　　（三）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，

　　（四）公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内

　　第十五条公司经营投资项目的监督和评估：

　　（一）项目具体执行机构对项目进展、资金运用、前景分析等情况进行监控，

　　发现异常情况应当及时向总经理报告；公司董事会决议或股东会决议实施的投资

　　（二）项目完成后，由负责公司投资的职能部门组织对项目进展、资金运用、

　　第六章附则

　　第十六条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章

　　程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规

　　第十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

　　第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效。本制度解释权属公

　　上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

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