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杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司拟对以下制度进行修订及制定：
以上涉及的《公司章程》和其他制度具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的相应制度全文。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体修订情况如下：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生或更 换。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人（本公司称 财务总监，下同）、董事会秘书。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人（本公 司称财务总监，下同）、董事会秘书。
第十二条公司根据中国的规定，设 立组织、开展党的活动。公司为党组 织的活动提供必要条件。
第十三条公司根据中国章程的规 定，设立组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第二十条公司股份总数为141,315,742股， 公司的股本结构为：普通股141,315,742股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 141,315,742股，公司的股本结构为：普通 股141,315,742股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经董事会决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。 董事会可以决定在3年内发行不超过已发 行股份50%的股份。董事会作出决议应当经 全体董事的2/3以上通过。但以非货币财 产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对 本章程该项记载事项的修改不需再由股东 会表决。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享 有优先认购权。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股权权益所必 需。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议，并经出席 会议的股东所持有表决权的三分之二以上 通过；公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。
第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，bwin官网属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起12个月内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十五条连续180日以上单独或合计持 有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起15日内书面答复股东并说明理由。公司 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用前述相关的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议下列重大交易（提供担保、提 供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十七）审议批准公司与关联人达成的交易 总额（含同一标的或与同一关联人在12个 月内达成的交易累计金额，公司提供担保除 外）超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事 项； （十八）审议批准下列财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议下列重大交易（提供担保、提 供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联人达成的交易 总额（含同一标的或与同一关联人在12个 月内达成的交易累计金额，公司提供担保除 外）超过3,000万元，且占公司最近一期经 审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事 项； （十六）审议批准下列财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。
一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保 情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（五）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免 提交股东大会审议。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议 前款第（六）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免 提交股东会审议。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
第四十九条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为 本公司住所地或其他根据需要在股东大会 通知中选择的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东会的地点为本公 司住所地或其他根据需要在股东会通知中 选择的地点。 股东会采用现场会议方式或电子通信方式 召开和表决。 股东会采用现场会议形式召开的，将设置 会场。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十一条公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。公司董事会在收到独立董 事关于召开股东大会的提议时，应当及时公 告，并在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。公司董事会在收到监事会以书面形式 提出的召开股东大会的提议时，应当及时公 告，并在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。董 事会不同意召开的，应当说明理由并及时公 告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合 规性出具法律意见并公告，同时应当配合监 事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者 拒绝履行配合披露等义务。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求时及时公告，并在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并 公告，同时应当配合股东自行召集股东大 会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等 义务。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 并及时履行信息披露义务。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。符合条件的股东提出临时提案 的，发出提案通知至会议决议公告期间持股 比例不得低于3%。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于两个工作日且不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。延期召开 股东大会的，应当在通知中公布延期后的召 开日期。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 和记录人员应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、变 更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则） 的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算、变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）分拆所属子公司上市； （十一）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款（九）（十）所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 所持表决权的三分之二以上通过。
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在深 交所上市交易、并决定不再在交易所交易或 者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）分拆所属子公司上市； （十一）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款（九）（十）所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求股东，委 托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。但不得以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东投票权。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司或者其股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集 文件，并按规定披露征集进展情况和结果， 公司应当予以配合。征集人持有公司股票 的，应当承诺在审议征集议案的股东会决 议公告前不转让所持股份。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东 权利，为股东进行委托提供便利，公司应当 予以配合。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见 的，应当同时征求股东对于其他提案的投 票意见，并按其意见代为表决。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回 避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联 关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司 董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议 的非关联股东有表决权的股份数的过半数 通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时 应当采取累积投票制度。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会选举两名及以上的董事时应当采取 累积投票制度。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简 历和基本情况。候选董事、监事提名的方式 和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或 者合并持股3%以上的股东向董事会书面提 名推荐，董事会提名委员会进行资格审核 后，由董事会审议并提交股东大会选举。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、 单独或者合并持股1%以上的股东向董事会 书面提名推荐，董事会提名委员会进行资格 审核后，由董事会审议并提交股东大会选 举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 但前述提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股3%以上的股东向监事会书 面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前述规定的独立董事提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举 数人，按得票多少依次决定董事、监事人选 的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表 决权；股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一位候选董事、监事，也可以分散投票 选举数位候选董事、监事；董事、监事的选 举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。候选董事提名的方式和程序如 下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或 者合并持股1%以上的股东向董事会书面提 名推荐，董事会提名委员会进行资格审核 后，由董事会审议并提交股东会选举。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者 合并持股1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，董事会提名委员会进行资格审核后， 由董事会审议并提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 但前述提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 累积投票制是指股东会选举董事时，股东的 投票权等于其持有的股份数与应当选董事 人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权 享有相应的表决权；股东既可以用所有的投 票权集中投票选举一位候选董事，也可以分 散投票选举数位候选董事，按得票多少依次 决定董事人选的表决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 在其选举的每位董事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 选票无效。在计算选票时，应计算每名候选 董事所获得的投票权总数，决定当选的董 事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举。
书应向股东解释累积投票制度的具体内容 和投票规则，并告知该次董事、监事选举中 每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股 东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 在计算选票时，应计算每名候选董事、监事 所获得的投票权总数，决定当选的董事、监 事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。
第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络投票或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 本条第一款第（一）项至第（五）或者第（六） 项情形的，相关董事、监事和高级管理人员 应当立即停止履职并由公司按相应规定解 除其职务；公司董事、监事和高级管理人员 在任职期间出现本条第一款第（七）项或者 第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职 或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会 会议及其专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效且不 计入出席人数。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董 事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）不得直接或间接与本公司订立合同 或者进行交易，但向董事会或者股东会报 告并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过的除外； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或根据 法律、行政法规或本章程的规定，公司不能 利用该商业机会的情形除外； （六）不得自营、委托他人经营或者为他人 经营与本公司同类的业务，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过的除 外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项的规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本条规 定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本条规 定。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事、监事和高级管理人员辞职应当提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 除下列情形外，董事、监事和高级管理人员 的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时 生效： （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会 成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事 人数少于监事会成员的三分之一； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事人数少于董事会成 员的三分之一或独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 在辞职报告尚未生效之。