本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订
根据《中华人民共和国公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，原监事会主席许小明先生、职工代表监事宋若楠女士将在公司继续担任原有职务。公司将对《公司章程》及部分治理制度中相关条款作出相应修订。
公司按照《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》主要条款进行修订，同时对部分文字表述进行调整，不构成实质改变，主要修订情况如下：
第一条 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 （以下简称“公司”）为维护公司、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第一条 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）为 维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）审核通过并于2023年5月 24日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）准予注册，首次向社 会公众发行人民币普通股4,008.00万股， 于2023年8月1日在深交所上市。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）审核通过并于2023年5 月24日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）准予注册，首次 向社会公众发行人民币普通股 40,080,000股，于2023年8月1日在深 交所上市。
第八条 董事长（代表公司执行事务的董 事）为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人；法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、助理总经理、财务 负责人、董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、助理总经理、 财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国章程的规 定，设立组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司根据中国章程的 规定，设立党的组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。
有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的授权，经2/3以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东会的授权，经2/3以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
第三十一条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分依据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分依据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程第三十 三条第（五）项所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股
第三十五条 股东查阅、复制本章程第三 十四条第（五）项所述资料的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理
份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
根据认为股东查阅、复制上述资料有不正 当目的，可能损害公司合法利益，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民 法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会 的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日
第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的，连续180日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和其他股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；
第四十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （六）连续12个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审 议。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项情形的，可以豁免提交股 东大会审议。
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （六）连续12个月内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （八）法律法规、中国证监会、证券交易 所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于 本条第一款第（一）项、第（二）项、第 （三）项、第（四）项情形的，可以豁免 提交股东会审议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
第五十二条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股
的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会召集人确定并在股 东大会通知中明确的其他地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东会的地点为 公司住所地或股东会召集人确定并在股 东会通知中明确的其他地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东提供便利。股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，应说明理由并公告。
第五十五条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
第五十六条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第五十二条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十八条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第五十九条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时将同时提供独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
第六十四条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第七十一条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第七十二条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举1人担任会议主持人，继 续开会。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
第七十七条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入 会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十一条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十四条 下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。股东大会 审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十六条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东大会，并 可以依照会议程序向到会股东阐明其观 点，但不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。 股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案不 享有表决权，并宣布现场出席会议除关联
第八十七条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以出席股东会，并可 以依照会议程序向到会股东阐明其观点， 但不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联 交易的提案前提示关联股东对该项提案 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
股东之外的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数。关联股东违反本条规定 参与投票表决的，其表决票中对于有关关 联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程第八十一条规定的事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方 为有效。 关联股东回避表决导致股东大会无法形成 有效决议时，则所有关联股东免于回避， 除由股东大会审议通过外，还应将关联交 易提交公司监事会发表意见。
联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。关联股东违反本条 规定参与投票表决的，其表决票中对于有 关关联交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方为有效。但是，该关联交 易事项涉及本章程第八十五条规定的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非 关联股东所持表决权的2/3以上通过方 为有效。 关联股东回避表决导致股东会无法形成 有效决议时，则所有关联股东免于回避， 除由股东会审议通过外，还应将关联交易 提交公司审计委员会发表意见。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司已发 行股份3%以上的股东可以提名非独立董事 候选人；董事会、监事会、单独或合计持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提名 独立董事候选人；监事会、单独或合计持 有公司已发行股份3%以上的股东可以提名 非职工代表监事候选人；职工代表监事由 公司职工代表大会选举产生。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职情况。对于独立董事候 选人，提名人还应当对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见。公司应在股东大 会召开前披露董事、监事候选人的详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、 完整，并保证当选后切实履行职责。独立
第八十九条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事提名的方式和 程序为： （一）董事会、单独或合计持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提名非独立董 事候选人；董事会、单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名独立 董事候选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况。对于独立董事候选人，提 名人还应当对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见。公司应在股东会召开前 披露董事候选人的详细资料，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选 人还应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举董事的股东会召开前，董事 会应当按照有关规定公布上述内容。
董事候选人还应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举董事、监事的股东大会 召开前，董事会应当按照有关规定公布上 述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送董 事会。董事会对被提名人的有关材料有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。当公司单一股东及 其一致行动人持股比例超过30%，股东大会 选举2名及以上的董事或监事时应当采取 累积投票制度，公司选举2名以上独立董 事时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向公告 股东提供候选董事、监事的简历和基本情 况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的 表决权；股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事、监事，也可以分 散投票选举数位候选董事、监事；董事、 监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事、监事，并在其选举 的每位董事、监事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则 该选票无效。在计算选票时，应计算每名 候选董事、监事所获得的投票权总数，决 定当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 董事与其他董事应分别选举。
（四）在选举独立董事的股东会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料报送 董事会。董事会对被提名人的有关材料有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致行动 人持股比例超过30%，股东会选举2名及 以上的董事时应当采取累积投票制度，公 司选举2名以上独立董事时，应当采取累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事人数的乘积，每位 股东以各自拥有的投票权享有相应的表 决权；股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事，也可以分散投票选 举数位候选董事；董事的选举结果按得票 多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事选举中每股拥有 的投票权。在执行累积投票制度时，投票 股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事，并在其选举的每位董事后标注 其使用的投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东所合法拥 有的投票权数，则该选票无效。在计算选 票时，应计算每名候选董事所获得的投票 权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 董事与其他董事应分别选举。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。
提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果决定股东大会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果决定股东会的决议是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。
第一百条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议结束之后立即就 任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责bwin官网任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。
偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十九条 公司董事会不设由职工代表 担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期3年（或 股东大会确定的任期）。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 公司董事会设由职工代 表担任的董事1名，由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期3 年（或股东会确定的任期），任期届满可 以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者因独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的1/3或独立 董事中没有会计专业人士的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者因独立董事辞职导致 独立董事人数少于董事会成员的1/3或 独立董事中没有会计专业人士的，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除；其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 不少于任期结束后1年。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除；其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间不少于任期结束 后1年。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条 董事执行公司职务给 他人造成损害。